試析公司治理與內部控制的關係-對比和分析[論文]

論文摘要：從發達國家企業發展的歷史來看，企業的發展與繁榮在很大程度上依賴於公司內部機制的健全與法制、法規的完善。本文通過對公司治理結構與內部控制的各種理論元素以及針對現存的相關問題進行對比和分析，提出具體的改進設想。

論文關鍵詞：內部控制,對比和分析,公司治理

一、公司治理與內部控制的聯繫

第一，控制主體的交叉性。公司治理結構的主體是“股東→董事會→總經理”委託代理鏈上的各個節點，其中董事會是核心。而內部控制的主體是“董事會→總經理→職能經理→執行崗位”委託代理鏈中的節點,核心在於總經理。因此,董事會和總經理既是法人治理結構的主體,也是內部控制的主體。

第二，控制手段的相同性。儘管公司治理結構和內部控制在管理手段上各有側重,但是控制和激勵是兩種基本手段,即使是對執行崗位和具體員工來説,也必須在控制的同時進行必要的激勵。

第三，適用對象的交叉性。在三種基本企業形式中,獨資企業和合夥企業主要有管理和控制問題,幾乎沒有治理問題,因為其所有權、監督權和控制權通常是合一的。但是對公司制企業來説,法人治理結構和內部控制問題都存在,需要同時解決治理問題和控制問題,並需要注意二者的有效銜接。

二、監督機制

第一，董事會；保持董事會成員的高度獨立性對於實現對經理層的有效監督至關重要。如果董事會成員與企業高級經理人員高度重疊,那麼董事會則成為經理人自我監督的機構,董事會成為“橡皮圖章”成為必然,無論多麼健全的內部控制制度都也只是公司經營遵循法律要求的一道程序,所以董事會中引入獨立董事對執行董事進行監督。董事會的監督效率取決於獨立董事的獨立性。

第二，監事會；如果監事會能夠有效行使其監督職能,必將對大股東或執行董事控制董事會的情況有所約束,而我國雖然法律賦予監事會監督董事及經理層的權利,但在實踐中往往因為監事會地位受限、監事會成員的聘任受經理層左右以及監事會成員構成上素質偏低等使得我國監事會這一制度成為繼董事會之後的又一枚“橡皮圖章”。

第三，內部審計；在公司治理結構安排中,由誰委託內部審計對經理層執行內部控制的情況進行監督與評價成為內部控制效率的關鍵。內部審計檢查的對象是公司經理層,檢查範圍包括內部財務控制及管理控制的情況,這就要求內部審計在公司中超然的獨立性和權威性,尤其是要確保不受經理層的侷限,避免產生內部審計的“角色困境”。

第四，外部市場；對經理層外部市場監督包括產品市場約束、資本市場約束和經理人市場約束、公司併購市場以及獨立審計監督。外部市場監督效果取決於市場的發達完善水平,產品市場監督表現在產品價格與質量的競爭,它迫使經營者想方設法改善經營,降低成本;資本市場約束表現在股票價格的升降對經理人員的約束;經理市場的競爭使經營者努力經營提高公司收益;公司業績不好就會面臨被收購的危險,經理人員隨之被解聘且在經理市場上價值大大降低;獨立審計是利益相關者對經營者履行契約情況進行評價和鑑證的主要渠道。

三、優化公司治理結構提高內部控制

不可否認,內部控制有其不可替代的作用,而且在未來也仍然將是企業生產經營管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是應該看到其也存在着侷限性,僅僅依靠它很難達到預定的管理目標。因為按照COSO報告所提供的內部控制概念的解釋及其制度標準,內部控制的控制點主要集中於會計核算系統(財務部門)和企業的業務執行系統(供、產、銷部門),對企業的決策系統(董事會和總經理)的影響力很有限。雖然該報告把董事會和內部控制聯繫起來,但是這種聯繫僅僅侷限於某些事情需要董事長的授權,至於主要的控制程序還是限定在CEO之下[1]。這説明內部控制的控制域存在着盲控區或弱控區,不能完全覆蓋所有的虛假信息和經濟舞弊行為,尤其是無法從源頭上杜絕這些行為的發生。所以,內部控制長期追求的三大基本目標[2]——會計信息真實可靠、企業資產安全和營運效率提高僅靠內部控制還不夠,還必須將內部控制與公司治理結構進行有效的鏈接,對公司治理結構進行優化，以便在公司治理結構的理論與制度框架之下解決對企業最高管理層的控制問題和激勵問題。否則,上述三大目標的實現無疑於空中樓閣。優化公司治理結構的主要措施如下：

第一，引入戰略投資者,改善公司治理結構；實踐證明,國有企業改製為國有獨資公司或國有股“一股獨大”,不利於完善公司法人治理結構。減少國有股比例，增加法人股和個人股比例，讓個人持股者所擁有的股份足以使其具有監督和約束企業經營者的積極性，就可以有效解決經營者的激勵問題，進而提高公司的治理效應。但是，如果公司股權過於分散，由於治理成本與獲得的增量收益的不對稱，儘管他們有對經營者進行監督的內在需求，但出於自身利益的考慮，往往產生“搭便車”(freeriding)的企圖，導致股東對公司的監督和約束不力,進而影響公司治理結構的'優化。因此,在國家這一行政主體從國有企業的治理結構逐步退出的過程中,通過戰略投資者的引入,可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結構中的缺陷,建立起與市場化運作已趨成熟的現代公司制公司實行的股東會、董事會、管理層權責明確、各司其職、相互支持又相互制衡的行之有效的治理結構。戰略投資者進入後,作為公司的股東和出資人之一,他們將對公司的重大決策、經營者選擇、發展戰略的確定、組織結構的調整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用,資產的監管機制就成為制度化,這就在制度上有效地保障了資產的安全性,防範了企業的風險。目前,我國借鑑西方成熟資本市場的經驗,在上市公司中推行獨立董事制度,對推動公司治理的發展起到了積極作用。但獨立董事制度仍需在實踐中進一步完善,首先,上市公司章程必須寫明獨立董事行使職權的具體內容及發揮作用的範圍、方式和方法,在重大關聯交易、對外投資決策等重要議案決策方面,賦予獨立董事特殊的表決權。其次,獨立董事的組成成員也應有特殊的規定,獨立董事的組成成員應是具有較高專業知識背景的人員,對於專業性強的業務的監督有利於其發揮其優勢。最後,董事會中下設戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,在這些委員中委派一定數量的獨立董事,可以發揮其立場中立、專業能力強的優勢,從而減少內部人控制,弱化大股東對上市公司經營決策的絕對控制。

第三，完善決策機制,加大監事會權力範圍；賦予監事會各種具體的程序性的權利,如質詢權、否決權等以保證監督的確實性。我國的現有的監事會制度不能發揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監督的確實性。如我國的公司法雖然規定了監事會的對財務、董事的行為等的監督的權利,但並沒有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監事會在發現了不合法的行為時,無所適從而難以採取有效的措施予以糾正。因此應該在法律上賦予監事會各種程序性的權利以保證監事會享有的實體性權利得以實現和公司治理結構內部權力的有效制約。

第四，建立市場化、動態化、長期性的激勵機制；鼓勵公司的管理人員持有公司股份,允許上市公司實行股票期權制度。對業績表現卓越的企業家和稀缺性管理經驗的技術人才,給予股票期權是發揮證券市場的激勵約束功能促進公司治理的一種重要手段。雖然經營者工作努力,也不一定能獲得巨大的股票增值收入。但是,如果經營者工作不努力,則必然會導致較大的股票貶值損失。因此，建立市場化、動態化、長期性的激勵機制能給予企業經營管理層足夠的動力去研究、制定和實施適合本企業的控制措施,在不斷完善內部控制制度的同時提升內部控制執行效果。

參考文獻

1 程新生,公司治理、內部控制、組織結構互動關係研究[J].《會計研究》,2004年第4 期。

2 曹玉貴,國有企業資本結構及優化-基於公司治理結構的思考[J].《商業研究》,2004年第2期

3 李連華,公司治理結構與內部控制的鏈接與互動[J].《會計研究》,2005年第2 期。

4 劉大勇 李翠霞 , 關於企業內部控制制度的研究[J].《商業研究》, 2008年第5期