xxx投資有限公司章程

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　　xxx投資有限公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由*** *** *** *** *** *** *** 等 * 方共同出資設立福建省**投資有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：福建省**投資有限公司 (擬定三個並排序)

第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅遊業、娛樂業、酒店業、建築業、商務服務業、工業、農業、體育休閒業、高科技業的投資。(以上經營範圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及專項審批的經營範圍及期限以專項審批機關核定的為準)。

第六條 公司經營範圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本：1280 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條 公司變更註冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。

公司增加註冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為註冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司減少註冊資本，自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第九條 公司實收資本是全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的股本總額。

公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

第十條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十一條 公司設立時股東的首次出資、公司變更註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。

公司變更註冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十二條 股東的姓名或者名稱如下：

股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼

股東1*** ************************** 3505*************

股東2*** ************************** 3505*************

股東3*** ************************** 3505*************

股東4*** ************************** 3505*************

股東5*** ************************** 3505*************

股東6*** ************************** 3505*************

第十三條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

(1)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

(2)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

(3)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

(4)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

(5)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

(6)股東****，認繳出資額** 萬元，佔註冊資本**%，於公司設立登記前繳納，以貨幣出資;

第十四條 公司成立後，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司成立後，股東不得抽逃出資。

第十五條 股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

第二十條 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生，任期叁年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)提名公司經理人選及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十四條 公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。

第二十五條　經理對股東會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第二十六條 公司不設監事會，設監事一人，監事由公司股東會選舉產生。

執行董事、高級管理人員(指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員)不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十七條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第二十八條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第二十九條 公司的法定代表人由執行董事擔任，並依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期叁 年，由股東會選舉 產生，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第三十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十二條 股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十三條 公司的營業期限二十 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第三十四條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合併需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第三十五條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第三十七條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束後，清算組應當製作報經確認的清算報告，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東會決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章 附 則

第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第四十一條 本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

第四十二條 本章程一式* 份，股東各留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋章：