XXX有限責任公司章程
第一章 總則
第一條 XXX有限公司(以下簡稱公司)是依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由共同出資設立的，為規範公司的組織和行為，特制定本章程。
本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二條 公司名稱和住所
第三條 公司經營範圍
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第五條 經營範圍
第六條 經營期限
第二章 註冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司註冊資本為萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、認繳期限、實繳出資額、出資方式。
第九條 各股東認繳、實繳的個公司註冊資本應在申請公司登記前，委託會計師事務所進行驗證。
第十條 公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報註銷，經公司法定代表人審核後予以補發。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、按出資額所佔比例享有股權和分取紅利;
二、參加股東會並按出資比例行使表決權;
三、有選舉和被選舉董事、監事的權利;
四、有查閲股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;
五、有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;
六有依法分得公司解散清算後剩餘財產的權利;
七、有參與修改章程的權利。
第十四條 股東的義務：
一、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;
二、公司被核准登記後，不得抽回出資;
三、以其出資額為限對公司債務承擔責任;
四、不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;
五、遵守公司章程。
第十五條 出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的.出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。
三、股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務
第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。
第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵佔、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。
三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，並對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;
四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;
五、個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
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