一、公司重組調查資料清單
敬 ：
根據貴公司與我公司的合作意向，我公司將對貴公司開展相關盡職調查工作，為順利完成本次盡職調查工作，我公司特向貴公司發送本次盡職調查文件清單，請貴公司提供清單所列明的文件資料或相關書面説明。
現就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：
1. 請把準備好的文件資料右上角標註出其在列表中相對應的編碼（例如：1.1、 1.2等），並按先後順序放入總文件夾一併提交。
2. 如存在重複要求的情況，只需提供一份文件資料，並請加以註明（例如：“已按1.2提供”）。
3. 能夠提供原件的文件請提供原件；無法或不宜提供原件的，請提供複印件並加蓋公章予以證明（必要情況下騎縫加蓋公章或者專用的騎縫章）；能夠提供電子文檔的，請一併提供。
4. 凡是有正本、副本的證照（如《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》、《税務登記證》等），正本、副本均需提供。
5. 為提高工作效率，建議文件提供方指定專人總負責本清單列表所提及的文件資料的收集彙總（可按部門職能分解收集，逐項核對，統一彙總）。
本清單只是初步的調查文件清單。隨着對貴公司情況的進一步瞭解，我公司將會陸續提出後續調查清單或採取查驗、走訪、談話、現場勘查等其他方式進行進一步謹慎調查。
對於公司在盡職調查過程中提供的任何支持和配合，項目組全體深表感謝！
1 公司基本情況
1.1公司當前的基本情況
1.1.1公司在工商局的全套登記資料，最新的經工商局年檢的營業執照
1.1.2公司當前的股權結構圖，請披露到實際控制人；
1.1.3公司當前的內部組織機構圖及公司各職能部門的主要職責（以表格方式表述）；
1.1.4公司及其控股和參股公司的營業執照、税務登記證、組織機構代碼證及法人機構代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料：
公司所有境內外子公司/企業、分公司、辦事處、研究所等（請註明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權結構）；公司控股、參股公司、企業的企業法人營業執照、公司章程或其他下屬單位的註冊登記證明公司所投資公司的驗資報告、以非貨幣資產出資的評估報告；關於設立各子公司/企業的協議書及其修改協議；關於設立各子公司/企業、分公司、辦事處等的董事會決議等內部批准文件。
1.1.5行業主管部門或審批機構作出的最新有效批覆、批准證書或其他證明文件；
1.2 公司歷史沿革情況
1.2.1公司設立及歷次股本變動情況及相關法律文件，包括但不限於：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、政府有關部門的批准文件、工商變更登記等；
1.2.2公司章程及歷次修改情況；
1.2.3公司的經營範圍和主營業務歷次變更情況；
1.2.4最近三年內公司的經營業務、經營資產、管理層是否發生較大變化，最近一年內公司的股東結構是否發生較大變化；
1.2.5公司成立後至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限於：政府部門批文、法
院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；
1.2.6公司設立至今歷次評估報告、歷年審計報告；
1.2.7公司歷年年檢材料；
1.2.8主要股東（追溯至實際控制人）營業執照及基本情況説明：成立時間，註冊資本，股權結構，經營範圍和主營業務，控股及參股公司，最近一年及一期的財務狀況和經營成果，董事、監事及高級管理人員等，説明其持有公司的股份是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。
1.3 股東情況和股權結構圖、控制關係圖
1.3.1對公司有實際控制權股東的基本情況，其他主要股東的基本情況（包括主要股東的主營業務、股權結構、生產經營等情況）；
1.3.2驗資報告及股東名冊或出資證明書；如有任何股東對公司以實物、技術、土地使用權等非貨幣財產出資，有關該等實物、技術、土地使用權等非貨幣財產的評估報告、股東向公司出資時辦理移交手續證明文件，包括但不限於資產交接文件、共同簽署的資產清單及/或產權登記證。若未辦理手續，請書面説明資產實際移交的情況；
1.3.3公司最近一期股東名冊以及對股東情況的説明；公司當前主要股東及實際控制人的營業執照副本複印件、章程；公司當前主要股東及實際控制人最新一期的財務報告及審計報告；説明主要股東之間存在的關聯關係，如果不存在也請説明；説明股東之間一致行動情況的説明及相關協議，如果不存在也請説明；説明主要股東所持發行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；説明控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份重大權屬糾紛情況；
1.3.4説明主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況；
1.3.5説明主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違
反相關法律法規等情形；
1.3.6涉及股東的有關法律文件：
所有由任何過去或現在的股東之間所簽訂的與公司有關的協議和文件，包括但不限於：與公司成立或認購公司股權有關的協議及其任何修訂和補充，以及與公司的控制權、管理、融資相關的協議 ；
公司股東歷次轉讓公司股權的股權轉讓協議、主管部門批准文件（如適用）、同意公司股權變動的董事會決議/股東會決議/總經理辦公會決議（如適用）、其他股東放棄優先購買權的承諾/確認函、以及工商變更登記文件；
請確認股東所持有的公司股權是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；
請確認股東所持有的公司股權是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面説明和相關材料（如法院的相關裁定書、凍結通知等）；
請確認公司股東所持公司股權是否存在委託持股或代持股等相關情況；如存在，請提供委託持股協議、代持股協議等；
2 生產方面需提供的材料
2.1 各類產品生產工藝流程圖及其介紹
2.2 各類產品生產流程中的關鍵技術
2.3 各產品流水線設計生產能力、規模，實際生產規模等情況（ 表格 1）
2.4 主要產品的成本構成及單位成本（ 表格 2 ）
2.5 公司當前所獲得的各種認證證書（含各國的認證證書或客户的認證證書）及專利證書等能説明公司產品技術含量及公司內部管理體制良好的證明文件
2.6 生產相關許可證
2.7 前三年的主要產品（或服務）情況及其各年的生產能力和產量。
2.8 請提供公司自成立以來發生過的安全事故情況的説明及其處罰文件（如有）；
2.9 説明是否在境外進行生產經營，取得其境外擁有資產的詳細資料，並分析其境外的生產規模、盈利狀況、主要風險等；
2.10 公司主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、質檢設備裝備及產品質量糾紛等；同時提供，公司獲得的質量認證證書（請公司出具説明，説明公司產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，自成立以來是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰，是否有因違反該等法律、法規或涉及產品質量、技術監督方面的問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款和其他責任；如有，請提供有關文件）(如行政處罰通知書、判決書、裁決書等)
2.11 如存在高危險、重污染的情況，應説明公司對人身、財產、環境所採取的安全措施；
3 採購方面需要提供的材料
3.1 生產各類產品所需要原材料列表（表格3）
3.2 生產所需原材料採購模式介紹（包括但不限於：定價標準、平均價格）
3.3 原材料的採購量、採購合同、採購金額以及採購量和採購金額的月度年度統計。
3.4 主要原材料供應商明細表列明主要原料供應商與本公司有無關聯關係，併合並計算有關聯關係的供應商採購量（表格4）
3.5 主要能源（燃料及動力）消耗量彙總表（表格5）
3.6 公司產品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖
3.7公司採購政策，供應商如何選定（招標？還是其他）。
二、上市公司併購重組業務類型與審核要點分析
上市公司併購重組業務類型與審核要點分析 一、“上市公司併購重組主要類型與模式”
1、按照交易目的劃分
A、行業併購：指收購方通過橫向收購同行業企業或縱向併購上下游企業，實現規模效益、協同效應或產業鏈延伸。
B、整體上市：指已實現部分資產上市的集團企業，將未上市部分或全部資產注入已上市資產所在的上市公司平台，從而實現集團企業資產整體上市的證券化過程。
C、借殼上市：借殼上市是指借殼方通過向上市公司置入自有資產，同時取得上市公司的控制權，使其資產得以上市的資本運作過程。
2、按照交易模式劃分
A、現金收購：上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產，構成重大資產重組。
B、重大資產出售：重大資產出售，交易對方以債權、承債、現金等方式支付。
C、重大資產置換：重大資產置換，差額以現金支付。
D、發行股份購買資產：上市公司通過發行股份購買資產，可以配套融資，可能以部分現金支付對價，可能不構成重大資產重組、構成重大資產重組、構成借殼上市。
E、重大資產置換、出售+發行股份購買資產：上市公司通過剝離主要資產，形成淨殼，再向交易對方發行股份購買資產。資產承接方可能是原控股股東，也可能是注入資產股東，也可能部分原股東承接、部分注入資產股東承接。（涉及變相殼費支付）
二、“上市公司併購重組業務主要審核關注要點”
1、審核關注要點——交易價格公允性
A、資產基礎法：資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設被評估企業持續經營的前提
下，採用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對被評估企業的各項資產及負債進行評估，以評估後的總資產減去總負債確定淨資產評估價值。
B、收益法：是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現實價值，得到企業價值。
C、市場法：企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分；②公開市場上有可比的交易案例。
2、審核關注要點——盈利預測
A、涉及的盈利預測內容
標的資產盈利預測報告（一年一期或當年）
上市公司備考盈利預測報告（一年一期或當年）
評估報告盈利預測一般對標的資產進行五年一期間的盈利預測
B、主要關注事項
假設前提是否合理，是否難以實現
預測利潤是否包括非經常性損益
對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據
盈利預測報告中是否存在預測數據與歷史經營記錄差異較大的情形
盈利預測數據與歷史經營記錄差異較大的，相關解釋是否合理
盈利預測報告中的預測盈利數據與評估報告中（收益法評估）的預測盈利數據及管理層討論與分析中涉及的預測數據是否相符
盈利預測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設如不相符，相關解釋是否合理
3、審核關注要點——持續盈利能力
1、重組完成後上市公司是否做到人員、資產、財務方面獨立。財務方面獨立包括但不限於獨立開設銀行賬户、獨立納税，以及獨立做出財務決策
2、重組完成後上市公司負債比率是否過大（如超過70%），導致上市公司財務風險很高
3、重組完成後上市公司是否將承擔重大擔保或其他連帶責任，導致上市公司財務風險明顯偏高
4、重組完成後控股股東或關聯方是否佔用上市公司資金，或上市公司是否為控股股東或關聯方提供擔保
5、重組完成後上市公司與控股股東及其實際控制人之間是否存在同業競爭問題，如存在，是否已就同業競爭問題作出合理安排
6、交易完成後上市公司收入是否嚴重依賴於關聯交易，關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所佔比重是否合理
4、審核關注要點——資產權屬
1、關注事項
標的資產是否已取得相應權證（土地、房產、商標、專利、採礦權等） 標的資產權屬是否存在爭議或限制（抵押、質押等情況）
標的資產的完整性情況是否充分披露
2、土地或房產未取得相關權證時
申請人是否補充披露尚未取得相應權證資產對應的面積、評估價值、分類比例，相應權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。
在明確辦理權證的計劃安排和時間表的基礎上，關注是否提供了相應層級土地、房屋管理部門出具的辦理權證無障礙的證明。如辦理權證存在法律障礙或存在不能如期辦畢的風險，是否提出相應切實可行的解決措施（例如，由重組交易對方承諾，如到期未辦畢，則以現金方式向上市公司補償相應的評估價值）。
本次交易標的資產評估及作價是否已充分考慮前述瑕疵情況，如未考慮，是否已提出切實可行的價值保障措施。
3、標的資產是否存在爭議或限制
標的資產（包括標的公司股權及標的公司持有的主要資產）權屬存在抵押、質押等擔保權利限制或相關權利人未放棄優先購買權等情形的，申請人是否逐項披露標的資產消除權利限制狀態等或放棄優先購買權等辦理進展情況及預計辦畢期限，是否列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，是否已充分説明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施。
標的資產作為擔保物對應的債務金額較大的，關注是否已充分分析説明相關債務人的償債能力，證明其具有較強的償債能力和良好的債務履行記錄，不會因
為擔保事項導致上市公司重組後的資產權屬存在重大不確定性。獨立財務顧問和律師是否對此進行充分核查並發表明確的專業意見。
4、標的資產的完整情況是否充分披露：
上市公司擬購買（或出售）的資產涉及完整經營實體的，關注相關資產是否將整體注入（或置出）上市公司。除有形資產外，相關資產是否包括生產經營所需的商標權、專利權、非專利技術、特許經營權等無形資產。如包括，是否詳細披露權屬變動的具體安排和風險；如未包括，是否需要向關聯方支付（或收取）無形資產使用費，如何確定金額和支付方式。
涉及完整經營實體中部分資產注入上市公司的，關注重組完成後上市公司能否（如何）實際控制標的資產，相關資產在研發、採購、生產、銷售和知識產權等方面能否保持必要的獨立性。
標的資產涉及使用他人商標、專利或專有技術的，關注是否已披露相關許可協議的主要內容，是否充分説明本次重組對上述許可協議效力的影響，該等商標、專利及技術對上市公司持續經營影響。
5、審核關注要點——同業競爭
關注相關各方是否就解決現實的同業競爭及避免潛在同業競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限於解決同業競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關注解決同業競爭的時間進度安排是否妥當、採取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性
相關各方為消除現實或潛在同業競爭採取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括（但不限於）限期將競爭性資產/股權注入上市公司、限期將競爭性業務轉讓給非關聯第三方、在徹底解決同業競爭之前將競爭性業務託管給上市公司等；對於承諾和措施，重點關注其後續執行是否仍存在重大不確定性，可能導致損害上市公司和公眾股東的利益；重點關注上市公司和公眾股東在後續執行過程中是否具有主動權、優先權和主導性的決策權。
涉及競爭性業務委託經營或託管的，關注委託或託管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。
6、審核關注要點——關聯交易
A、交易本身是否構成關聯交易
上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露；存在關聯關係的董事、股東是否依照法律法規和章程規定，在相關董事會、股東大會會議上回避表決
重組交易對方是否已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化；該等股東是否迴避表決
獨立財務顧問和律師事務所是否已審慎核查本次重組是否構成關聯交易，並依據核查確認的相關事實發表明確意見
中介機構經核查確認本次重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問是否就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見
上市公司董事會或中介機構確認本次重組涉及關聯交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務顧問就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表意見
B、標的資產業務是否存在持續關聯交易
是否充分披露關聯交易定價依據，以及是否詳細分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析説明，對於關聯交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分説明其原因，是否存在導致單方獲利性交易或者導致顯失公允的情形。（作價公允性涉及到標的資產真實盈利能力，影響收益法評估值）
對於交易對方或其實際控制人與交易標的之間存在特定債權債務關係的，結合關聯方應收款項餘額佔比及其可收回性的分析情況，重點關注是否可能導致重組完成後出現上市公司違規對外擔保、資金資源被違規佔用，是否涉及對關聯財務公司的規範整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規範和解決。
是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方通過本次重組佔用上市公司資金、資源或增加上市公司風險的其他情形，相關影響和解決措施是否已充分披露。
特殊情況下涉及重組方將其產業鏈的中間業務注入上市公司，重組後的持續關聯交易難以避免的，是否已考慮採取有效措施，督促上市公司建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格式，並適當提高披露頻率。（持續大額關聯交易、無可行解決措施會構成審核障礙）
7、審核關注要點——債權債務處置
三、《企業特殊性重組業務備案登記》
填報説明：
一、適用範圍
本表適用於企業重組採取特殊性税務處理，報送税務機關核准的申請表。由擬採取特殊性税務處理的企業填報。 二、填報説明 （一）欄目説明 1.“企業重組類型”：填報企業重組交易的業務類型，包括“債務重組”（包括“重組所得超50%”、“債轉股”兩個子項）、“股權收購”（包括“同一控制下無對價”、“其他”兩個子項）、“資產收購”、“合併”、“分立”五種類型。表欄目通過勾選填報。
2.“重組方”：填報企業重組各方的“納税人名稱”、“納税人識別號”、“聯繫人”、“聯繫電話”、“主管税務機關名稱”、“是否主導方”和“重組方類型”。其中“是否主導方”、“重組方類型”通過勾選填報，其餘欄目通過文字編輯填報。
3.“重組日”：填報按照税法相關規定確定的重組日。 4.“特殊性税務處理條件”：填報企業重組符合特殊性税務處理各項條件的情況和相關比例。除“比例：%”需要通過文字編輯填報外，其他欄目通過勾選填報（標“-”的欄目表示不需要填報）。
5.“重組方共同聲明”：填報重組各方協商一致的有關重組交易各項信息均為真實、可靠、完整的聲明，需要填寫本表的填報日期。 6.“重組方蓋章欄”：加蓋重組各方的公章，對本表中所有納税人填報信息和聲明進行正式確認。 7.“受理税務機關”：加蓋受理税務機關公章並填寫受理日期。 8.“審批税務機關”：填寫税務機關審批意見，加蓋審批税務機關公章並填寫審批日期。 （二）表內邏輯關係
1.“企業重組類型”的五種類型中只能勾選填報一種（勾選“債務重組”的必須同時在“重組所得超50%”和“債轉股”中勾選一個子項，勾選“股權收購”的必須同時在“同一控制下無對價”和“其他”中勾選一個子項）
2.“重組方類型”中，只能在同一企業重組類型的列中勾選（如選擇“債務重組”的“債務人”或者“債權人”，則不能選擇“股權收購”等其他重組類型所在列對應的重組方類型），每個納税人（重組方）必須且只能勾選一種類型（如納税人甲作為“債務重組”的重組方，其重組方類型只能選擇“債務人”或者“債權人”中的一個，不能選擇“股權收購”的“轉讓方”或其他任何類型）。
3.“特殊性税務處理條件”中，只能在同一企業重組類型的列中勾選且該列所有勾選框都必須勾選，所在列出現的“比例：%”為必填欄目。
文萃咖
