一、特別提示
公司自1994年上市以來，一直努力致力於完善公司內部治理結構，提升公司治理水平的工作，並按照中國證監會，上海證券交易所等相關法律法規，結合公司的實際情況，逐步建立了嚴格的股東會，董事會，監事會三會運作制度，及明晰的決策授權體系。同時公司也加強了對內部各項制度的建設，為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障。
公司治理總體來説比較規範，但也還存在以下一些問題：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改；
根據公司的實際情況，公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。公司將在情況明瞭後對《公司章程》進行全面修改，並提交股東大會審議通過。
2，公司部分制度尚待修訂與完善；
公司需要對內控制度進行完整的評估並形成自我評估報告；
公司需建立《募集資金管理辦法》。
3，公司股權分置改革工作尚未完成。
由於公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，儘快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。
4，期權激勵工作尚未開展
由於公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出台期權激勵方案，待股改完成後實施。
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構，使投資者能更全面地瞭解公司治理情況，公司對治理情況進行了自查，並擬訂了該份治理報告。針對上述幾方面的問題，公司已制訂了整改計劃。並將自查報告全文刊登於上海證券交易所網站及公司網站，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩健的發展回報投資者。
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》，《證券法》和中國證監會有關規定的要求，不斷完善股東大會，董事會，監事會和經營層獨立運作，相互制衡的公司治理結構。下：
股東大會方面：股東大會為公司最高權力機構，公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定。公司歷次股東大會的召集，召開均由律師進行現場見證，並出具股東大會合法，合規的法律意見。
董事與董事會方面：公司共有9名董事，其中獨立董事3名，董事會人數和人員構成符合法律，法規和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認真負責的態度出席股東大會和董事會，在召開會議前，能夠主動調查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認真審閲各項議案，為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作。能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規，瞭解作為董事的權利，義務和責任。
監事與監事會方面：公司共有5名監事，其中職工監事2名，監事會的人數和人員結構符合法律，法規的要求。公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本着對股東負責的態度，對公司財務和公司董事，高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
與控股股東的關係方面：公司與控股股東嚴格執行"五分開"，公司與控股股東基本上實行了人員，資產，財務分開，機構，業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。公司沒有為控股股東及其控股子公司，附屬企業提供擔保或提供資金。控股股東及其他關聯企業也沒有擠佔，挪用本公司資金。公司通過積極採取措施降低公司與控股股東及其關聯企業之間的日常關聯交易。控股股東提出並保證切實履行股東的職責，確保與公司在人員，資產，財務上分開，在機構，業務方面獨立，不越過公司股東大會，董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經營活動，不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益。
內部控制制度方面：公司根據政策要求和自身經營情況需求，制定了各項內控制度，並得到較好的落實。公司制定了《股東大會議事規則》，《董事會議事規則》，《監事會議事規則》和《總經理工作細則》，使股東大會，董事會和監事會在運作中，總經理在工作中嚴格按照上述規則執行；公司制定了涵蓋公司各營運環節的內部管理制度；公司明確各部門，崗位的目標，職責和權限，建立相關部門之間，崗位之間的制衡和監督機制，並設立了內部審計部門。
信息披露方面：公司指定《中國證券報》，《上海證券報》為公司信息披露的'報紙，嚴格按照法律，法規和公司章程的規定，真實，準確，完整，及時地披露信息。並主動，及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。
績效評價與激勵約束機制方面：公司已經建立了公正，透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，並逐步加以完善。由於公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。
相關利益者方面：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東，員工，社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續，健康的發展。
三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規範要求制定了較為完善，合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來説比較規範，但是針對公司過去幾年在工作中出現的問題，在以下幾方面需要做出改進：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改
根據公司的實際情況，公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。主要原因為公司股東未就股改方案達成一致意見，公司股改工作未完成。公司股權結構，選舉董事，監事時是否採取累計投票制，股東大會，董事會及經營層權限設置等方面還存在不確定性。公司希望能在情況明瞭後對《公司章程》進行全面修改。根據證監會發布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司已準備了《公司章程》草稿，待相關事宜明確後再對草稿進一步修訂，並提交股東大會審議通過。
2，公司部分制度尚待更新與完善
目前公司建立了比較健全的內部控制制度，但對照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》，公司還需要對內控制度進行完整的評估並形成自我評估報告。公司將督促職能部門儘快完成對內控制度的檢查監督，作出自我評估報告。
通過本次自查發現，公司未制訂《募集資金管理制度》，公司財務部與董事會辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立對公司募集資金的存儲，使用和管理的內部控制制度。
3，公司股權分置改革工作尚未完成
由於公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，儘快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。
4，期權激勵工作尚未開展
由於公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出台期權激勵方案，待股改完成後實施。
四、整改措施，整改時間及責任人
公司的規範治理是一個循序漸進與不斷完善的過程，針對本次治理自查結果，近階段我公司主要對下列問題進行重點整改：
在情況明瞭後對《公司章程》進行全面修改。根據證監會發布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司準備了《公司章程》草稿，待相關事宜明確後再對草稿進一步修訂，並提交股東大會審議通過
五、有特色的公司治理做法
1，公司比較積極的開展投資者關係管理工作，制定了《投資者關係管理制度》。明確投資者關係管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會祕書為公司投資者關係管理事務的業務主管，董事會辦公室為公司的投資者關係管理職能部門。具體有以下方面：
在公司網站上設立了投資者關係專欄，設立了信息披露，公司治理，會議事項等子欄目。網站上還開設了投資者論壇，提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平台。安排專門人員對投資者關心的問題及時予以解答，並將一些問題彙集提交給公司經營層。
積極，認真地接待投資者的來訪來電。在百貨業日益被市場看好的情況下，機構投資者的調研要求也有所增多。公司予以積極接待，希望公司能更多的被投資者瞭解。對電話諮詢的股東則予以耐心解答，並作來電記錄。考慮逐步設立股東數據庫，為公司股票全流通的管理打好基礎。
2，公司對企業文化建設非常重視，將企業文化建設提高到戰略規劃的高度。關於企業文化建設，公司主要做了三方面工作：第一是對公司的企業文化進行了梳理，找出了百大企業文化的"優秀基因"。第二是對公司核心理念體系進行了設計。第三是對企業文化進行整合，結合公司現狀，對設計的核心理念體系進行貫徹並調整。結合以上三方面工作，公司形成了關於企業文化建設的專門報告。其中對企業精神，公司宗旨，核心服務理念等進行了列示。具體如下：
企業精神：團結 創業 求實 創新（1989年）
公司宗旨：以"一流的設施，一流的服務，一流的管理"滿足社會各界不同層次消費者的需求，努力將公司辦成多層次，多功能，全方位，現代化的大型企業集團，向國際市場邁進，為公司積累資金，為全體股東和公司職工謀取利益。（1992年）
經營理念：信譽恆一，服務第一，品質如一（1995年）
二十六條服務理念（1997年）
核心服務理念：百分之百為大家（1997年）
企業生命線：誠信（1998年）
四大品牌：企業品牌，服務品牌，員工品牌，商品品牌（XX年）
3，公司建立了合理的績效評價體系，從公司經營層到基層員工都有相應的考核體系。公司高級管理人員實行年薪制，其年薪與公司職工人均應發工資，淨資產收益率，利潤指標完成情況掛鈎並根據董事會對高級管理人員的考核結果發放。公司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負責。對於各分公司人員，都有相應的經營指標及其他指標。在年終由各部門進行綜合考核後予以發放薪酬。
六、其他需要説明的事項
不存在需要説明的其他事項。
文萃咖
