本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、內部控制評價工作的總體情況
2010 年，中國遠洋控股股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）在按照財政部發布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範和上海證券交易所發佈的《上市公司內部控制指引》，建立的內部控制體系的基礎上，重點按照財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》，制定《內部控制建設總體方案》，並完成了第一階段內控診斷評價工作，同時按照《企業內部控制評價指引》要求，提前組織改善提升中國遠洋內部控制評價機制，並有計劃地逐步按照新的要求組織內部控制評價工作，為 2011 年按照《企業內部控制基本規範》及配套指引要求實施內部控制建設打下基礎。
按照《企業內部控制評價指引》要求，本公司在已有內部控制風險管理的基礎上，進一步深化內部控制體系建設，完善內控評價機制，制定了《內部控制評價報告 2010 模版》，並在公司總部和下屬公司開展了內控評價、缺陷整改等工作；下一步還將依據內控評價和整改結果，結合公司治理理論，以《企業內部制評價指引》為基礎，以本公司戰略目標為導向，通過協調總部與下屬公司及各外部相關干係人的權利、利益與責任，同步實現公司總部與下屬公司、公司整體與外部相關干係人之間內控要素的對接和整合，逐步建立全面高效的內部控制框架，提升公司全面風險管理能力。為保證此次內部控制評價工作的順利開展，公司於 2010 年 12 月9 日在總部和參與評價的下屬公司召開了內部控制建設啟動會，在總部成立了內控領導小組，指導內控評價的開展，並對最終評價結果進行審核，在領導小組下設立了內控工作小組，全面負責內部控制評價的實施過程，同時參與評價的各下屬公司也成立了相應的工作小組，總部各部門都指定了內控評價工作聯絡員，配合內控評價主管部門開展工作。在內控評價工作開展過程中，本公司分別在總部及下屬公司開展了內部控制研討和培訓，下發了內控評價調問卷，全面梳理了內部控制制度和程序，針對重要職能部門和重點業務流程開展了訪談和穿行測試，形成了內部控制評價診斷工作底稿、內部控制缺陷彙總表、內
部控制改進計劃等基礎資料。各下屬公司按照規定的程序和要求，分別編制了內部控制自我評價報告，公司總部在分析彙總各下屬公司內部控制評價工作的基礎上，按照《內部控制評價指引》的新要求，集成編制了本公司全面的內部控制自我評價報告，系統反映了本公司內部控制的整體情況，並摘要形成本公司內部控制自我評價報告對外披露稿，以供市場監督和利益相關者作為決策參考。
三、內部控制評價的依據
為了規範內部控制評價程序和評價報告，揭示和防範風險，2010年度本公司按照財政部發布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範和上海證券交易所發佈的《上市公司內部控制指引》，重點參考和借鑑財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及其配套指引，並結合本公司發佈的《內部控制手冊》，對公司總部及下屬公司的內部控制情況進行了必要的檢查與評價。
四、內部控制評價的.範圍
此次內控評價工作涵蓋中國遠洋總部及中遠集裝箱運輸有限公司、中遠散貨運輸有限公司、中國遠洋物流有限公司、中遠太平洋有限公司、中遠（香港）航運有限公司和青島遠洋運輸有限公司等六家下屬公司，針對採購、資產管理、銷售等具體業務環節，還選取了部分主要的生產單位開展內控評價檢查，保證內部控制評價工作的深入和全面。
此次內控評價內容依據財政部發布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範和上海證券交易所發佈的《上市公司內部控制指引》，參考財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制應用指引》的要求，針對中國遠洋核心業務流程的開展情況，從內部控制制度的設計和執行兩個方面進行評價檢查，並將檢查監督意見上報風險控制委員會進行了審議,並報告了審核委員會。
五、內部控制評價的程序和方法
本公司制定了內部控制評價工作方案，明確了評價組織實施步驟、人員安排、日程安排等相關內容。本次內控評價工作分為四個階段：
1、內部控制評價準備工作。成立內控評價組織機構，編制評價工作方案和實施計劃，準備評價工作底稿等評價工具。
2、內部控制有效性評價。通過問卷調研、訪談、穿行測試等多種方法對公司及下屬公司進行了內部控制有效性評價及內控缺陷分析評估。
3、內部控制改進。針對在上一工作階段中發現的內部控制缺陷，組織討論制定缺陷改進方案，明確改進措施、改進責任部門及改進時間表。
4、內部控制自我評價報告編制。彙總內部控制評價結果及缺陷改進情況，編制公司內部控制自我評價報告。
此次內控評價工作參考財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及其應用指引，從組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、採購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等 18 個方面出發，整理形成 889個評價點，通過問卷調研、訪談、穿行測試等多種方法，對中國遠洋總部及下屬公司內部控制體系設計和執行的有效性進行全面的檢查 和評價。
為儘可能的驗證現有工作中內部控制體系的嚴密性、完整性，內部控制在日常業務中執行是否到位，本次自我評價工作基本涵蓋了各公司的主要業務流程，並將關鍵業務作為檢查測試工作的重點，依據各業務流程將檢驗工作分佈在整個業務鏈中，以達到評價測試整個流程的目的。
六、內部控制體系建設情況
2010 年，本公司在按照財政部發布的《內部會計控制規範—基本規範（試行）》及相關具體規範和上海證券交易所發佈的《上市公司內部控制指引》，建立的內部控制體系的基礎上，落實財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》及應用指引，制定了《內部控制建設總體方案》，將內部控制體系建和完善工作分為內控診斷評價、內控體系建設和改進、內控檢查、內控整合及信息化建設等四個階段。公司計劃通過第一階段在中國遠洋總部及六家下屬公司開 展內控現狀調研及合規診斷評價，同時在總部完成風險評估，展示並分析中國遠洋內控缺陷及風險分佈情況；在第二階段，針對內控現狀調研及合規診斷結果，提出中國遠洋總部和下屬公司的內控改進計劃，並基於總部內控體系框架，在下屬公司建立和完善內部控制制度和體系；在第三階段，按照《企業內部控制評價指引》要求，設計中國遠洋內控有效性評價機制，包括內控有效性評價標準和程序、缺陷認定標準和程序，為獨立評價與審計監督提供充分、規範的規則與程 序，並對下屬公司內控改進實施檢查，保證下屬公司內部控制體系的有效運行和持續完善；在第四階段，結合總部和各下屬公司內控體系建設成果，實現公司各層面內部控制體系的對接和整合，完成內部控制各要素和流程在公司上下各個層面的充分貫通和全面執行，同時將基於本公司信息化現狀，針對財政部內控規範和公司內控要求，規劃建設本公司的內控信息系統。
從2010年下半年起，公司按照建設方案的安排，在全公司範圍內開展了內控現狀調研及診斷，明確了內控差距及缺陷，並指導總部相關部門和下屬公司進行內控改進。在公司總部還開展了風險評估，編制了內控制度體系框架，梳理了工作標準和程序文件，同時基於公司信息化現狀，從風險管理及內部控制的專業角度，開展了公司內部控制信息平台的規劃建設工作，提前組織改善提升中國遠洋內部控制體系建設，並有計劃地逐步按照新的要求組織內部控制建設工作。目前已經完成內部控制建設第一階段工作，為2011年按照《指引》要求實施內部控制建設工作打下了基礎。
通過此次對公司內部控制體系的評價得出，本公司依據內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等內控要素，從組織架構、發展戰略、人力源、社會責任、企業文化、資金活動、採購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等18個方面，構建了完整的內部控制制度和程序框架，形成了公司統一的內部控制制度管理體系，具體情況如下：
內部環境
本公司以《企業內部控制基本規範》有關內部環境的要求，以及應用指引中關於組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、社會責任等內容為依據，對公司內部環境要素進行了認定和評價。
1、組織架構
本公司建立了規範的，由股東大會、董事會、監事會、以及管理層組成的公司治理結構。其中，董事會由董事長及董事共 10 人組成、監事會由監事會主席
及監事共 6 人組成、管理層由總經理、副總經理、財務總監和董事會祕書共 7 人組成。
公司治理結構的設立嚴格滿足《公司法》及中國和香港證監會等外部監管機構法律法規的相關要求。本公司持續建立健全董事會、監事會和《公司法》和《公司章程》所規定的各項職責。董事會是公司的決策機構，董事長是公司的法定代表人。董事會成員由股東大會委派產生，向股東負責，監事會由股東委派代表、職工代表以及獨立監事組成，履行檢查公司財務、監督董事及高級管理人員履職行為等職權。
本公司高管層由總經理、副總經理、財務總監和董事會祕書等人員組成。本公司建立董事會領導下總經理負責制。按照《公司章程》的規定，公司高級管理人員（包括總經理、副總經理、財務總監、董事會祕書）由董事會聘任和解聘。總經理是公司管理層的負責人，其主要在董事會授權範圍內開展工作，副總經理和其他高級管理人員在總經理的領導下負責處理分管的工作。
公司董事會下設戰略發展委員會、風險控制委員會、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會和執行委員會，其中公司風險控制委員會是本公司內部控制體系建設和全面風險管理體系建設的審議機構，公司審核委員會是公司內部控制有效性的檢查監督機構。
公司總部合理設置了各內部職能機構，並通過制定組織結構圖、部門職責、崗位工作標準和權限指引等內部管理制度或相關文件，明確了各機構的職責權限，並使管理層和員工充分了解和掌握組織架構設計及權責分配情況。
2、發展戰略
本公司根據 “十一五”發展規劃的思路，堅持科學發展觀，高度重視企業發展與環境、社會的和諧，促進行業與社會、環境的協調、可持續發展，並按照總體規劃、分步實施的原則，藉助資本市場籌集資金，促進企業轉機建制，規範經營管理，不斷增強企業持續發展能力。截至2010年，公司順利實現了 “十一五”戰略發展目標，並編制完成了《中國遠洋“十二五”發展規劃》。
本公司使命是：逐步確立、發展和鞏固在國際航運和物流碼頭領域的領先地位，保持與客户、僱員、投資者和合作夥伴誠實互信的關係，實現可持續發展，最大程度地回報股東、社會和環境。公司使命是本公司建立內部控制系統的出發。
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