公司登記管理條例

現行的《公司登記管理條例》是根據2016年2月6日國務院令第666號《國務院關於修改部分行政法規的決定》修正，自2016年03月01日起施行，下面是詳細內容。

公司登記管理條例

(1994年6月24日中華人民共和國國務院令第156號發佈 2005年12月18日修正 2014年2月19日中華人民共和國國務院令第648號《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》修訂公佈 自2014年3月1日起施行 根據2016年2月6日國務院令第666號《國務院關於修改部分行政法規的決定》修正)

第一章 總則

第一條 為了確認公司的企業法人資格 ，規範公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本條例。

第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條 公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章 登記管轄

第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記:

(一)國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司;

(二)外商投資的公司;

(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

(四)國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

第七條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記:

(一)省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立並持有50%以上股份的公司;

(二)省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;

(四)國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條 設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記:

(一)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;

(二)國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

第三章 登記事項

第九條 公司的登記事項包括:

(一)名稱;

(二)住所;

(三)法定代表人姓名;

(四)註冊資本;

(五)公司類型;

(六)經營範圍;

(七)營業期限;

(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第十條 公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核准登記的公司名稱受法律保護。

第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條 公司的註冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。

公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資，並在公司營業執照中載明。

第四章 設立登記

第十七條 設立公司應當申請名稱預先核准。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批准，或者公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在報送批准前辦理公司名稱預先核准，並以公司登記機關核准的公司名稱報送批准。

第十八條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先核准;設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請名稱預先核准。

申請名稱預先核准，應當提交下列文件:

(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核准申請書;

(二)全體股東或者發起人指定代表或者共同委託代理人的證明;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十九條 預先核准的公司名稱保留期為6個月。預先核准的公司名稱在保留期內，不得用於從事經營活動，不得轉讓。

第二十條 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的，應當自批准之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的，申請人應當報批准機關確認原批准文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(五)載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(七)企業名稱預先核准通知書;

(八)公司住所證明;

(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的，還應當提交有關批准文件。

第二十一條 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當於創立大會結束後30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

(二)董事會指定代表或者共同委託代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)發起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

(五)載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

(六)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(七)企業名稱預先核准通知書;

(八)公司住所證明;

(九)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明;以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批准的，還應當提交有關批准文件。

第二十二條 公司申請登記的經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准，並向公司登記機關提交有關批准文件。

第二十三條 公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十四條 公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條 依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬户，申請納税登記。

第五章 變更登記

第二十六條 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件:

(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的，還應當向公司登記機關提交有關批准文件。

第二十八條 公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十九條 公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，並提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第三十一條 公司增加註冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。

第三十二條 公司變更經營範圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營範圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當自國家有關部門批准之日起30日內申請變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定須經批准的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批准文件，或者許可證、其他批准文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批准文件或者許可證、其他批准文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理註銷登記。

第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，並提交有關文件。

第三十四條 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十五條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

第三十六條 公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十七條 公司董事、監事、經理髮生變動的，應當向原公司登記機關備案。