新三板股份轉讓協議書的注意事項

導語：新三板全國中小企業股份轉讓系統(俗稱“新三板”)下面小編將為大家整理新三板協議裝讓書的相關注意事項。歡迎大家閲讀。

新三板股份轉讓協議書的注意事項

“協議轉讓與做市轉讓相比，最顯著的區別就在於，協議轉讓方式下，股東和投資者點對點進行交易，無需藉助券商作為中介商。

(一)、協議轉讓概念解析

“協議轉讓，顧名思義就是買賣雙方需要通過協商確定股權轉讓的一系列重要條件如對價、數量等等，實務中大量有限責任公司的股東通過簽訂合同轉讓股權就是典型的協議轉讓。但與傳統籤書面股權轉讓合同不同，新三板中的協議轉讓達成與否，只看股權交易的雙方是否完成了新三板系統中的線上交易，至於雙方是否有場外協議，則在所不問。

“協議轉讓與做市轉讓相比，最顯著的區別就在於，協議轉讓方式下，股東和投資者點對點進行交易，無需藉助券商作為中介商。但這樣一來，採取協議轉讓的企業，其股價取決於每一筆交易的雙方意向，因此股價往往會在一天內就出現劇烈波動。如最近在網上被炒得沸沸揚揚的中科招商股價異動就是典型代表：

“2015年4月22日，中科招商(832168)尾盤一筆10萬股，轉讓價為1.01元的成交拉低了均價，當日以4.86元的價格收盤，第二天公司股價反彈，收於41.94元，漲幅達762.96%。而中科招商董事長單祥雙在接受記者採訪時就表示，目前中科招商為協議轉讓，非正常交易也是協議轉讓過程中難以避免的問題。

“由於早期新三板市場沒有現在這麼活躍，券商參與做市的熱情也不高，再加上協議轉讓與傳統股權轉讓方式一脈相承，學習成本較低，因此目前在新三板的掛牌企業大多在掛牌時選擇了協議轉讓作為其企業股權的轉讓方式

(二)、協議轉讓交易模式

“協議轉讓在運作模式上比較容易理解，股權持有者和投資者一個賣，一個買就是了。但具體到線上交易，卻比較複雜，大致可以分為 “一對一”，“一對多”和“多對多”三種類型，股權持有者和投資者一定要正確的適用交易類型，否則很容易吃大虧。

“一對一交易：“一對一”交易，即在線下達成協議後在線上交易，也是協議轉讓的標準形式。在“一對一”交易中，雙方的交易對手明確，因此在線上申報時除填寫交易價格、數量外，還應當填入指定對手方的交易單元、證券賬户號碼及雙方約定的成交約定號。這種明確指定交易對手的申報方式就稱為“成交確認申報”，而交易雙方均進行成交確認申報與對方完成交易的成交方式，則被稱為“互報成交”。

“一對多交易：有的股權交易者並未在線下與特定對象達成交易協議，而是希望通過股轉系統在線上尋找交易對象，那麼他只需要發佈交易的主要條件即可：買還是賣、價格如何(此為核心條件)、數量多少。這些條件的發佈即為“定價申報”，相當於我們在滬深交易所買賣股票的“限價委託”。這時看到“定價申報”的場上交易者，如果覺得條件合適並有意交易的，則可以按照定價申報的價格，輸入價格、數量以及定價申報者的成交約定號，做出成交確認申報，系統再按時間先後順序將一系列的成交確認申報與定價申報進行匹配並完成交易，這種成交方式就被稱為“點擊成交”。

“多對多交易：三板市場上有不少股權交易者沒有即時買賣的打算(不想盯着交易系統看自己希望的價格什麼時候有人發佈)，也不介意交易對手是誰，就可以以“定價申報”的方式在系統內發佈其設定的交易條件。在下午3點收盤後，系統就會按照時間優先原則，將未達成交易的證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反的定價申報自動匹配成交。這種成交方式就被稱為“定價申報收盤匹配成交”，其目的在於解決申報價格相同、買賣方向相反的定價申報之間因為沒有人工點擊確認而無法成交的問題，以便利投資者交易，提高市場效率。

“如果作些通俗的類比，“一對一”的互報成交類似“相親”，雙方互相看對眼了，直接去辦證。“一對多”的點擊成交有點類似“招親”，條件公佈了，符合條件且有意向的按報名先後順序先到先得。“多對多”的收盤匹配成交，就是“開聯誼會”，聯誼會開完了，剩下還沒有挑中對象的，主持人根據各自公佈的條件“點鴛鴦譜”。

“由於不同的申報方式會導致不同的成交結果，因此交易者在選擇申報方式的時候一定要非常注意，否則就可能出現“上錯花轎嫁錯郎”的情況。下面看兩個例子。

“例1：A本來與B在線下談好了出售股份的條件(因為雙方是朋友關係，所以股份售價較低)，但在線上卻沒有做以B為交易對象的成交確認申報，而是做了定價申報，C看到A公佈的股票售價如此低廉，就立刻做了成交確認申報，結果與A以點擊成交的方式完成了交易。

“例2：甲通過定價申報公佈了交易條件，乙覺得不錯擬按甲公佈的條件與其成交，但卻沒有進行成交確認申報，而是按照甲的條件，以相反的交易方式(甲賣出則乙就公佈買入)作定價申報。於是乙在盤中不能與甲成交，等盤後匹配時甲的定價申報早已完成了交易，乙則錯失了交易機會。

“協議轉讓是在“新三板”制度逐漸健全前，為解決掛牌企業股票的流動性問題而推出的，其自由度較高，也比較強調尊重當事人的協商權和定價權。但由於缺乏相應的異常成交價格的信息披露機制，常被少數有心人用作“對倒交易”、“利益輸送”或“操縱股價”的工具。因此，對投資者而言，協議轉讓雖然比做市轉讓更容易理解，但卻對投資者的專業知識和市場認知能力提出了更高的要求。榮恆小編建議，如果您是普通投資者，還是儘量選擇以做市方式轉讓的股票進行交易吧;如果您是掛牌公司，並且在掛牌時選擇的是協議轉讓，那麼儘快變更為做市轉讓將有助於真正呈現您公司的價值。

(三)、協議轉讓引發的“對倒交易”

“由於協議轉讓的交易價格是買賣雙方私下協商達成，因此就很容易產生交易價格與實際價值的偏離，這也就是所謂“對倒交易”的滋生温牀。“對倒交易”就是買賣雙方以避税、利益輸送等各種目的，以嚴重高於或低於正常價格的價格，實施股份的轉讓交割，而這樣的“對倒交易”就會對掛牌企業的市場價值形成重大影響，使得掛牌企業的價值嚴重偏離正常範圍，進而影響其他投資者利益。這也是“新三板”認為中山幫“對倒交易”嚴重干擾市場的`緣由。其實，除了中山幫的“對倒交易”暴露出部分有心人士藉助協議轉讓故意操縱掛牌企業價格走向外，協議轉讓在實際交易中，還存在其他一些問題，值得關注。

“案例一，隨着“新三板”日益火爆，不少知名企業也掛牌其中，並通過“新三板”進行定向融資，比如一家在國內赫赫有名的私募基金(PE)管理公司，在“新三板”掛牌的同時即大規模融資，而融資估值與已掛牌一段時間的另一家可對標的大型私募基金管理公司相比不遑多讓。雖然這兩傢俬募基金管理公司的估值指標都不低、但實際上由於私募投資項目價值的不確定性也會讓兩家公司的資產負債表科目存在一定的潛在風險。不過，看起來新掛牌私募基金管理公司的新融資，似乎也是合理的，因為在其掛牌的前幾天，市場價值即已超過創業板最值錢的樂視網。但細究之下，會發現這家“響噹噹”的知名企業選擇的並非做市交易方式，而是採用協議轉讓，而另一家對標的私募基金管理公司也不約而同選擇了協議轉讓。那麼，它們的股價和市值，到底有多可靠呢?

“如果掛牌企業的主要股份都掌握在主要股東及機構投資者手中、而市場流通股份比例很低，那麼股價(以及市值)就很容易被少數交易所決定，當該股票的交易又是基於協議轉讓的話，可想而知其價格被“綁架”的概率會有多大。一旦股價被少數協議轉讓交易所決定，那麼再以該價格進行融資，投資者該如何評估和分析風險?

“案例二，“新三板”掛牌的一家證券公司，近幾周經常出現“超級過山車”行情，股價波動率幅度在負100%～正200%之間，而它也是選擇了協議轉讓交易。如果成交價格一天之內不斷在0.1元-6.x元之間波動，那麼這樣的股票是值得還是不值得投資?或者説是敢還是不敢投資?

“眾所周知，投資收益分兩個層級：賬面收益和實際收益。在“超級過山車”行情下的股票，讓投資者不斷切換天堂地獄的冰火兩重天，若是沒有個大心臟，那一定要備足“速效救心丸”。協議轉讓方式，原本是在“新三板”制度逐漸健全前，為解決掛牌企業股票的流動性問題而推出，但現在卻被少數有心人士用做謀取私利的工具，不惜損害其他投資者甚至掛牌企業的利益。

“所以，下一階段“新三板”的分級交易制度，不僅需要通過引入“競價交易”模式，進一步提高“新三板”掛牌企業股票的流動性，同時也需要關注交易市值與交易方式的匹配問題，比如當掛牌企業的流通比例或市值超過一定規模，就強制掛牌企業必須從協議轉讓方式過渡到做市商交易或競價交易。”?