第一章：項目背景
2008年3月21日證監會發布《創業板規則徵求意見稿》，有關創業板的呼聲越感臨近，在全球經濟日益一體化的今天，科教興國，發展高科技企業對中國來説尤為重要。目前，中國經濟持續看漲，各中小企業中，基本符合創業板上市條件的有1200多家，已經改制和完成輔導期的企業500多家。對於創業板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發改委等已篩選、培育，甚至輔導了一批
中小企業為創業板上市做準備。此背景下，包括中關村在內的各大學科技園區也積極籌劃、備戰創業板第一波上市工作。
第二章：上市的必要性
在當前經濟競爭日益激烈和產業金融緊密結合的趨勢下，企業上市無疑是主動提升經營實力、擴大影響、使企業規模快速擴張、經濟效益顯著提高的最佳途徑。
一、可籌集企業發展的鉅額資金
上市通過發行股票可以迅速籌集一筆鉅額資金。創業板上市的中小企業，一般發行新股1500萬-3000萬，假設發行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創業板上市企業發行價很高，根據中國證監會對股票發行最新精神，股票發行按市場化機制運行，對發行價格、發行市盈率、發行方式不再規定。此外，創業板市場發行市盈率一般高於主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創業板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。
二、籌資成本低
我國創業板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低於境外和香港創業板市場。目前主板市場佔籌資成本最大部分的承銷費用佔全部融資約在2.5%，所以預計創業板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市後支付，所以上市資金需求並不很高。
三、可使企業資產迅速增值
設某中小企業註冊資本2000萬元，淨資產為2200萬元，每股淨資產為1.1元，資產負債率為20%，上市可發行新股2000萬股，發行價為10元，可迅速籌集資金2億元，其淨資產迅速提升為2.22億元，每股淨資產迅速增至5.55元，擴大5倍，資產負債率為2.4%，降低達10倍，資產質量大大改善。此外，由於創業板股票全流通，股票上市後，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發起人資產實際迅速擴大20倍。
四、便於建立現代企業的運行機制
企業進行股份制改組和上市，就是要使企業轉換企業經營機制，形成職責分明、相互制約的現代企業運行體系，實現所有權與經營權的分離，使企業成為自主經營、自負盈虧、自我約束的商品生產者與經營者。只有上市，才能徹底使中小企業建立完備的法人治理結構，使企業從家長制和家族式中擺脱出來，才能使企業建立持續創新的機制。
五、企業通過不斷融資步入高速成長軌道
在創業板發行新股上市募集一筆資金只是在創業板融資的第一步，上市以後公司還可以通過配股和增發新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規模，步入高速發展軌道。
六、企業高管人員和員工可以獲取巨大投資回報
在過去的20年裏，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子裏中國將流失大量的管理人才。各企業的高管人員、創始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創業板的開設將使這種可能變為現實。在創業板市場企業高管人員可以以發起人身份直接入股，將來股票上市後賣出變現，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業總經理以每股1元的價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上市後其價格為20元，亦即10萬股可變現200萬元，也就是説總經理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是隻有資本市場才能實現的奇蹟。
此外，還可以通過期權和認股權的設置，構築公司的長期股權激勵機制。如聯想公司於1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權，6位董事可以在7年內以1.39港元的價格行館權，因市場價遠高於1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。
第三章：成立上市辦公機構
籌劃近十年之久的創業板已經到了推出倒計時階段，這為中小企業創造了加速發展的良機。雖然創業板上市門檻會比主板要低，但是，對於創業企業而言，從公司股權結構、法人治理結構到財務制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時間。
首先，擬定上市計劃、成立上市工作辦公室。從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。成立上市籌備領導小組是整個上市準備工作的基礎。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。
第四章：聘選中介機構
中介機構主要是特指為企業在資本經營方面提供投資銀行服務的證券公司，具體説就是從事證券發行與代理買賣，企業重組與併購，以及基金管理、風險管理等業務的專業投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業務的投資管理公司，其核心業務為上市運作和企業重組與併購。
一、進行上市策劃
上市運作是一件專業性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業的水平和經驗為企業設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業在上市過程儘可能加快速度，儘可能少走彎路，儘可能降低上市成本，並幫助尋找最好的券商和其他中介機構。
二、協助企業進行股本結構設計
創業板上市公司股本結構設計包括三方面內容：首先是存量股本即發行人股本總量的大小；其次是新發公眾股份佔擬發行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。
三、設計期權方案
創業板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業務技術骨幹，通常會要求他們在上市公司發起人股本佔有一部分股份，這個比例通常佔發起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業的特點，結合創業板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。
四、幫助企業進行重組，規範企業經營活動
財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商註冊登記檔案、發起人協議、技術專利權評股及作價入股協議，以及公司對外重大協議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發行上市必需的材料。第二、協助公司整理前二年的財務資料，並聘請有證券從業資格的會計師事務所審計。
五、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內部管理制度
幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產品經營體系。
六、幫助企業上市後進行證券的運作及投資
企業上市後，仍還有許多的工作要做，而中介機構則可以幫助擬上市企業做如下工作：
（一）將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤
企業上市後募集的資金並不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，並達到一定盈利的預期目標。
（二）企業可作為一個戰略投資者申購新股，按目前行情其回報率至少為50％。
（三）企業還可作為投資者投資高新技術企業，作為風險投資通過創業板上市的高收益而達到短期投資的目的。
第五章：改制及上市方案設計
一、改制前準備
擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關係，並全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，並負責新聞宣傳報道及公關活動。
二、改制公司概況
三、改制設想
四、重組方案
五、重組後的投資結構和組織結構
六、引入戰略投資者
戰略投資者是指出於對公司價值的認同，投資於公司股份（股權比例一般不低於5%）並中長期持有的投資者，包括產業投資者和財務（金融）投資者。
一、引入戰略投資者的意義
首先、可階段性達到融資目標；其次、優化股權結構，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認同度；第四、增強資源整合能力；最後、加快實現資本市場上市融資的進程。
二、戰略投資者的選擇
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