關於上訴答辯狀範文

近來，不少朋友抱怨不會寫上訴答辯狀，那麼，下面請參考公文站小編給大家整理收集的關於上訴答辯狀範文，希望對大家有幫助。

關於上訴答辯狀範文1

答辯人(被上訴人)：李四，女，xxxx年3月10日出生，漢族， 省 縣 人，住xx市xx區四季青鄉 區14號樓。

答辯人因與張XX(以下稱“上訴人”)出資轉讓合同糾紛一案，上訴人不服xx市xx區人民法院(xxxx)海民初字第xxx號民事判決書，已提出上訴。現答辯人針對上訴人的上訴請求和理由，提出如下答辯意見：

一、答辯人是xxxx有限公司(以下簡稱“公司”)的合法股東，持有公司20%的股份。 上訴人稱答辯人沒有實際出資，不是事實。xxxx年7月9日，答辯人受讓張xx在公司的20%股份，如此，公司完全由答辯人出資經營。答辯人受讓張xx的股份是用個人資產出資的，並在受讓股權後擔任公司法定代表人，而答辯人受讓張xx股權及相關工商變更登記手續等均是委託丈夫xx辦理的。股權受讓後，答辯人也一直在公司工作，而且公司是答辯人夫婦共同投資經營的事實，不僅上訴人明知，而且也是眾所周知，上訴人主張答辯人沒有實際出資，顯然是歪曲事實。對此，答辯人在一審訴訟中已提供了工商檔案材料等充分證據證實答辯人是公司合法股東。 同時，上訴人在上訴狀中陳述：“xx與被上訴人是夫妻關係，xx的簽字應該代表被上訴人，上訴人有理由相信xx有代理權”。顯然，上訴人認為xx是“有代理權”的人，而不是“股權轉讓人”，上訴人該等主張也印證了其明知答辯人是公司合法股東的事實。

二、上訴人不構成善意第三人。 上訴人在上訴狀中以“與上訴人簽訂轉讓協議是被上訴人的丈夫xx拿過來的”、“xx與被上訴人是夫妻關係，xx的簽字應該代表被上訴人，上訴人有理由相信xx有代理權”為由，主張其是善意第三人，合法權益應當予以保護，依法不能成立。 事實是，上訴人早在十年前就與答辯人一家相識，且常有往來。尤其是上訴人於xxxx年到答辯人任法定代表人的公司工作後，一直是公司的高級管理人員，參與公司經營，對公司和答辯人家庭的情況十分了解。也就是説，上訴人明知答辯人是公司的股東，而且在知道答辯人住所、聯繫電話，經常會與答辯人見面的情況下，與答辯人丈夫xx簽署轉讓答辯人股份的出資轉讓協議的行為，不合常理，更不構成善意第三人。理由為： 第一，上訴人明知答辯人在公司的出資是個人出資，即使是答辯人的丈夫也不當然享有處分權或者代理處分權; 第二，上訴人在能夠與答辯人取得聯繫的情況下，與xx實施轉讓答辯人在公司出資的行為，未盡合理注意義務; 第三，一審法院審理過程中，上訴人沒有提供任何證據證實其已實際支付了出資轉讓款，即上訴人並沒有支付出資轉讓對價。 三、上訴人冒用答辯人簽名取得的《出資轉讓協議》，當屬無效。 本案一審法院審理過程中，上訴人已確認出資轉讓協議書中“李四”的簽字並非答辯人所籤，同時主張出資轉讓協議書中冒用“李四”簽字的行為人是答辯人的丈夫xx。但是，上訴人未提供證據對出資轉讓協議書中“李四”的簽名是xx所為予以證實，而根據答辯人對丈夫xx字體的辨認，《出資轉讓協議》中“李四”的簽名並不是xx書寫。 據此，上訴人在答辯人既沒有轉讓出資的意思表示，也未進行過轉讓出資的任何授權的情況下，採取冒用答辯人簽名的方式偽造了《出資轉讓協議》，該出資轉讓協議依法應屬無效。上訴人據無效《出資轉讓協議書》，且在未支付對價的情況下，辦理了工商登記，取得公司股東身份，顯屬惡意侵權，損害了答辯人的財產和人身權益。

綜上所述，答辯人認為，上訴人的上訴請求和理由均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審人民法院依法予以維持。

此致

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關於上訴答辯狀範文2

答辯人:______省商業集團總公司

住所地:______省______市______路______號

法定代表人:劉______(董事長)

答辯人因上訴人_______省______市家畜改良站就聯合投資合同糾紛一案提出上訴，現對其上訴內容答辯如下:

(一)一審法院對本案認定事實清楚，法律關係定性準確，適用證據恰當，責任確定合理，審理程序合法。因此，______省人民法院(____)魯法經初字第____號民事判決合理合法，請求二審法院依法予以維持以維護答辯人的合法權益。本案已經證實的事實如下:

1.答辯人與上訴人基於共同投資成立法人型聯營體(______省農商聯合發展有限責任公司)的決意，而於___年___月___日簽訂了(______省農商聯合發展有限責任公司合同》和《______省農商聯合發展有限責任公司備忘錄》，該合同和備忘錄是雙方當事人合意的結果，應屬有效。因此，依法應予保護。

2.答辯人依合同和備忘錄的約定，按期按量地將______萬元投資款匯付上訴人代收，以備成立法人一型聯營體。答辯人切實履行了合同規定的前期義務。

3.上訴人產重違反了合同和備忘錄中規定的義務，未按合同和備忘錄的約定履行成立“______省農商聯合發履展有限責任公司”註冊登記、税務登記、土地劃轉、房產過户等法律手續。至使“聯營公司”未能成立，顯然，上訴人已構成嚴重違約，其過錯責任完全在上訴人一方。

4.更為嚴重、不能原諒的事實是，上訴人依合同和備忘錄約定取得答辯人匯付的______萬元投資款後，既不依約設立聯營公司，又不及時退還答辯人，而是隨意將該筆鉅款挪做他用，不法地投入到上訴人的現屬法人企業，嚴重地侵害了答辯人的合法財產權。對此，上訴人必須依法承擔法律後果。

5.鑑於上訴人的嚴重違約行為，答辯人原本期望從“聯營公司”年固定地得到約定數量的符合外貿出口標準的雞產品購買權的構想全面落空，雙方的合作基礎已蕩然無存。解除聯營合同關係已成必然。答辯人要求上訴人退還代收的投資款______萬元及其利息的主張合理合法。

(二)答辯人對上訴狀中所持觀點的`反駁。

1.上訴人將答辯人匯付由其代收的_____萬元鉅款“投入到冷藏廠”的行為，恰恰證實了上訴人的嚴重違約行為。因為該“冷藏 廠”實際全稱為“農業部______省______良種肉雞示範場冷藏廠”，它是“農業部______省______良種雞示範場”這一獨立法人的分支機構。與答辯人和上訴人雙主約定的聯合公司(______省農商聯合發展有限責任公司)毫不相關。工商行政管理機關的登記註冊手續完全證實了這一事實。上述足以證明上訴人將答辯人的投資款挪做他用(證據見一審卷宗)。

2.上訴人採取愚弄答辯人方法，以魚目混珠、張冠李戴的手段，非法挪用答辯人的投資款，長期隱瞞事實真相，以掩蓋其嚴重違約的事實，這才是本案的根本所在。公理不允，法律不容。

綜上所述，上訴人的行為已構成嚴重違約，且從根本上侵害了答辯人的合法權益，造成聯營公司未能成立的責任完全在上訴人一方，上訴人依法依約應承擔全部法律責任。我們認為，上訴人的上訴請求無理，一審法院判決正確，望最高人民法院依法公斷。

此致

　　中華人民共和國最高人民法院