如何制定好的公司章程？

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公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是全體股東在協商一致的基礎上制定的，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件，載明瞭公司組織和活動的基本準則，約束着公司、股東、高級管理人員、員工的行為，是公司高效有序運行的重要基礎。那麼如何避免法律問題的產生，在制定章程的過程中就顯得尤為重要，接下來本文就這方面問題進行如下探討。

一、對股東出資方式、出資金額及出資時間要明確並約定違約責任

股東的出資方式形式多樣，大致可以分兩大類：1、貨幣形式;2、實物、知識產權、土地使用權等非貨幣形式。根據不同的出資形式，他們的特點也是不同的，所以在約定方式、出資時間等方面的規定要作合理的規定。還有就是在出資不及時或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規定。

二、合理限制股權轉讓

《公司法》對股東的股權轉讓只做了一般性的規定，同時賦予了公司可以另行規定的權利，也就是説股東可以通過公司章程對股權轉讓作出限制性的規定。但是在規定的過程中，不能過於嚴格，也不能造成股權轉讓難以進行或者根本不可能進行，更不能明確禁止股權轉讓，否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權轉讓的條件，不得低於公司法定條件，不然也是無效的。所以，在限制股權轉讓時，一定要做到合理、合法、有效。

三、避免制定無效條款

在實踐中，有些公司在章程中會約定這些條款，例如“股東因本人原因離開企業或解除勞動合同，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份。”、“股東因離職、退休，經股東大會表決，公司可收回股東持有的股權。”、“因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。”等這類規定皆是無效的。因為股東的股權是屬於股東個人的合法財產，只有股東本人有權自由處理該股權，其他任何機構、個人都無權處分或剝奪的。所以，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類條款。

四、明確名義股東與實際出資人的問題

名義股東是指在公司設立或股權收購時，沒有實際出資，但是在公司章程、股東名冊、工商登記等公司文件上記載着自己的名字的人。這類股東在轉讓股權時往往會產生糾紛，那麼如何認定他們的股東資格並確認誰享有股權就變的非常的重要。因此在制定公司章程過程中，為了迴避這類情況的發生，可以通過協議約定解決，以迴避法律風險。

五、明確股東繼承

《公司法》規定，股東死亡後，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是，公司章程可以另作規定。在實踐中會出現，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運營，所以為了避免這種現象的發生，可以在公司章程中事先做出約定。

公司的章程相當於公司的憲法，所以在制定時一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性，還有就是儘量全面，對實踐中可能面臨的法律問題儘量通過章程進行約定，以避免將來產生糾紛，影響公司的發展。

制定公司章程的必要性

公司章程是有關公司組織和行為的具體規則，設立公司或公司持續存在都必須要有公司章程，這是必備的條件之一。所以要制定公司章程，主要的原因為：

1.公司是由投資者的資本聯合而組成，有些公司的'股東人數還很多，股東之間需要對公司的組織和行為規則有共同的約定，也就是要形成共同的意志，它具體表現為制定書面形式的公司章程。

2.公司的組織和行為，首先要遵守法定的規則，但是各個公司還有各自的實際情況，法律又難以將這些具體情況都包括在內，因此允許公司自己制定一些規則，這就是要制定公司章程，當然公司章程是不能違背法律的，即公司自定的規則要服從法定的規則，是法定規則的補充。

3.公司是要與社會產生聯繫的，需要向外界申明公司宗旨，表明基本情況，包括公司的責任形式、經營目的、資本構成、組織體制、重要管理制度等，採取制定公司章程然後予以公告的形式是適宜的，因為公司章程是具有法律效力的一種文書。

4.公司章程向公司登記機關提交後，經核准登記的公司，就有了據以監督的一項依據，有利於公司規範化工作。

公司章程是依法制定的文書，在制定之後就產生了效力，也就是在下列範圍內依照公司法的規定具有約束力：

第一是對公司具有約束力，因為公司章程是依法制定的規範公司組織和行為的具體規則，公司應當遵守。

第二是對公司股東具有約束力，因為公司章程是公司股東的共同約定，即使是公司章程制定後加入公司的，也是以認可公司章程為前提的;原有股東轉讓股份而退出公司，並不影響公司章程的效力。

第三是對公司董事、監事、經理具有約束力，因為這些公司負責人是被委託、推選、聘任來管理經營公司的，有義務遵守公司制定的規則，包括他們本人的行為和他們在執行職務過程中，都應當受公司章程的約束。