一、單選題
1、中國證監會的派出機構的監管職能，説法正確的是：
A、派出機構對轄區掛牌公司進行現場檢查過程中，發現涉及自律監管範疇的問題，可以採取監管措施或行政處罰。
B、派出機構對轄區掛牌公司進行現場檢查過程中，發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌虛假披露的，轉全國股轉系統處理。
C、派出機構包括對轄區掛牌公司進行現場例行檢查。
D、派出機構對轄區掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查。
【答案】D
【考點】瞭解-派出機構的主要監管職責
【解析】參見紅寶書《中國證監會關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》第三條第（二）項。
① 選項A錯誤，檢查中發現涉及自律監管範疇的問題，轉全國股轉系統處理；
② 選項B錯誤，檢查中發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為的，採取監管措施或立案調查，實施行政處罰；
③ 選項C錯誤，選項D正確，派出機構對轄區掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查。
2、中國證監會應該按照（ ）關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法、對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為採取監管措施，實施行政處罰。
A、《證券法》
B、《非上市公眾公司監督管理辦法》
C、《公司法》
D、《行政處罰法》
【答案】A
【考點】瞭解-中國證監會的主要監管職責
【解析】參見紅寶書《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》第五條，證監會應當比照證券法關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為採取監管措施，實施行政處罰。
3、如公司擬實行股票發行，則股票發行方案公佈之日先於：
A、董事會決議公告之日
B、股東大會召開之日
C、董事會召開之日
D、董事會通知之日
【答案】B
【考點】瞭解-股票發行的一般流程
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第二十七條，掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批准的股票發行方案。
4、由於國家機密、商業祕密等特殊原因導致某些信息不便披露的，履行下列什麼審批流程，可以不予披露：
A、掛牌公司經股東大會同意，並向全國股轉公司報告後。
B、掛牌公司經主辦券商同意，並向全國股轉公司報告後。
C、掛牌公司向當地證監局申請豁免，經當地證監局同意後。
D、掛牌公司向全國股轉公司申請豁免，經全國股轉公司同意後。
【答案】D
【考點】瞭解-豁免批准的相關規定
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第4.2.2條，若掛牌公司有充分依據證明其擬披露的信息屬於國家機密、商業祕密，可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者嚴重損害掛牌公司利益的，可以向全國股份轉讓系統公司申請豁免披露或履行相關義務。
5、以下哪項內容不是半年報必須編制的財務內容：
A、股東權益變動表
B、利潤表
C、現金流量表
D、比較式資產負債表
【答案】A
【考點】重點掌握-定期報告的內容與格式要求
【解析】參見《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引(試行)》第十六條，財務報表包括比較式資產負債表、利潤表和現金流量表。編制合併報表的公司，除提供合併財務報表外，還應提供母公司財務報表。因此，A選項不是必須的。
6、掛牌公司股票發行驗資完成後多長時間向股轉系統公司報送備案材料：
A、5 個轉讓日
B、5 個自然日
C、10 個轉讓日
D、10 個自然日
【答案】C
【考點】瞭解-驗資的相關規定
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》第二條第（四）項，掛牌公司應當在股票發行驗資完成後的10個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口（北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。
7、掛牌公司應當在年度股東大會召開（ ）前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。
A、二十日
B、二十個轉讓日
C、十五日
D、十五個轉讓日
【答案】A
【考點】掌握-定期報告披露的時間要求
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十八條，掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。這裏的日期是自然日。
8、內幕信息知情人不包括：
A、掛牌公司董監高。
B、監管機構和相關中介機構工作人員。
C、因職務和工作原因可能接觸相關信息人員。
D、持有10%以下的股東。
【答案】D
【考點】掌握-內幕信息知情人的範圍
【解析】參見紅寶書《非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》第二條，內幕信息知情人的範圍包括但不限於：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司10%以上股份的股東和公司的實際控制人，以及其董事、監事、高級管理人員；
（三）由於所任公司職務可以獲取公司本次重組相關信息的人員；
（四）本次重大資產重組的交易對方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（五）為本次重大資產重組方案提供服務以及參與本次方案的諮詢、制定、論證等各環節的相關單位和人員；
（六）參與本次重大資產重組方案籌劃、制定、論證、審批等各環節的相關單位和人員；
（七）前述自然人的直系親屬（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
9、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的（ ）後，其擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少（ ），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露後（ ）內，不得再行買賣該公眾公司的股票。以下標註正確的是（ ）。
A、10%，5%，5
B、20%，5%，2
C、10%，5%，2
D、10%，10%，2
【答案】C
【考點】重點掌握-權益變動信息披露的相關規定
【解析】參見紅寶書《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
10、違反《證券法》規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得（ ）的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以（ ）的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的高管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。
A、1-5 倍，30-300 萬元
B、1-3 倍，30-150 萬元
C、1-5 倍，30-150 萬元
D、1-3 倍，30-100 萬元
【答案】A
【考點】掌握-內幕信息的相關規定
【解析】《證券法》第二百零三條規定，違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。
11、以下人員中，不能從事監事工作的是：
A、工會員工
B、總經理
C、技術骨幹
D、股東
【答案】B
【考點】熟悉-監事的任職限制
【解析】紅寶書《公司法》第一百一十七條規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。總經理屬於高級管理人員，因此選擇B選項。
12、關於申請定向發行行政許可的財務報告有效期， 表述正確的是：
A、最近一期截止日後6 個月內有效，最多延長1 個月。
B、最近一期截止日後6 個月內有效，最多延長2 個月。
C、最近一期截止日後12 個月內有效，最多延長1 個月。
D、最近一期截止日後12 個月內有效，最多延長2 個月。
【答案】A
【考點】掌握-行政許可的財務報告有效期
【解析】參見紅寶書《非上市公眾公司監管問答——定向發行（一）》，財務報告在最近一期截止日後6個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。
13、權益分派分案經股東大會審議通過後（ ）必須實施完畢。
A、1 個月
B、2 個月
C、3 個月
D、4 個月
【答案】B
【考點】重點掌握-權益分派業務的辦理流程
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南（試行）》，掛牌公司應當在股東大會通過分配方案後2個月內根據以下流程完成實施權益分派的工作。
14、公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當製作交易進程備忘錄。以下説法錯誤的是：
A、應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況。
B、參與每一具體環節的所有人應當即時在備忘錄上簽字確認。
C、應當製作時間的交易進程備忘錄。
D、公司應當向全國股轉系統提交原件。
【答案】D
【考點】掌握-重組交易進程備忘錄的製作要求
【解析】選項ABC正確，參見紅寶書《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第十條，公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，製作書面的交易進程備忘錄並予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。選項D錯誤，參見紅寶書《非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》第七條，公司應提交重大資產重組交易進程備忘錄的複印件。
15、關於權益分派預付款支付時間正確的是：
A、R-2 日12點前
B、R-1 日12點前
C、R 日12點前
D、R 1 日12點前
【答案】B
【考點】重點掌握-權益分派業務的辦理流程
【解析】參見紅寶書第六章第五節第（五）條，本公司對發行人披露的公告審核無誤後，發行人通過本公司平台查看《權益分派預付款通知》。發行人應於R-1日中午12:00前選擇該通知中列示的銀行賬户匯款至本公司。
16、重大資產重組期間，關於開展股票發行以及新的資產重組業務，表述正確的是：
A、不可以發行股票和籌措新的資產重組。
B、可以發行股票和籌措新的資產重組。
C、可以發行股票，不能籌措新的'資產重組。
D、不可以發行股票，可以籌措新的重大資產重組。
【答案】A
【考點】掌握-實施重大資產重組需滿足的條件
【解析】參見紅寶書《掛牌公司併購重組業務問答（二）》第二條，掛牌公司如存在尚未完成的重大資產重組事項，在前次重大資產重組實施完畢並披露實施情況報告書之前，不得籌劃新的重大資產重組事項，也不得因重大資產重組申請暫停轉讓。掛牌公司如存在尚未完成的證券發行，在前次證券發行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產重組事項，也不得因重大資產重組申請暫停轉讓。除發行股份購買資產構成重大資產重組並募集配套資金的情況外，在前次重大資產重組實施完畢並披露實施情況報告書前，掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發行程序。
17、要約收購時被收購公司財務顧問的聘任由（ ）決定。
A、股東大會
B、董事會
C、監事會
D、經營管理層
【答案】B
【考點】掌握-公眾公司董事會在要約收購中的特殊義務
【解析】參見紅寶書《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十七條，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並可以根據自身情況選擇是否聘請獨立財務顧問提供專業意見。
18、根據我國《公司法》規定，股份有限公司修改公司章程，必須經（ ）。
A、全體股東東所持表決權半數以上通過。
B、出席會議的股東所持表決權半數以上通過。
C、全體股東所持表決權三分之二以上通過。
D、出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
【答案】D
【考點】熟悉-股東大會需要特別決議通過的事項
【解析】參見紅寶書《公司法》第一百零三條， 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
19、以下表述正確的是：
A、被認定不適合擔任董監高的，被處罰後2年內不能擔任。
B、自律監管與紀律處分不能並行。
C、證監會行政處罰後就不能自律監管了。
D、被紀律處分記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
【答案】D
【考點】重點掌握-監管違規與違規處分
【解析】紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）》。
① 選項A錯誤，第四十條規定：實施認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的，應當向自律監管對象發送紀律處分決定書，在全國股轉系統官網上，公開認定自律監管對象三年以上不適合擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員；
② 選項B錯誤，第五條規定：自律監管措施和紀律處分可以單獨或合併實施；
③ 選項C錯誤，紅寶書《中國證監會關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》第三條規定，行政監管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責，對掛牌公司等各類市場主體進行持續監管。因此，不能説證監會行政處罰後，全國股轉公司等自律組織就不能對其進行自律監管；
④ 選項D正確，第三十一條規定：申請掛牌公司、掛牌公司、相關信息披露義務人違反全國股轉系統業務規則的，全國股轉公司視情節輕重給予以下處分，並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
20、發行人辦理新增股份登記時，如在全國股份轉讓系統披露的新增股份掛牌並公開轉讓公告中的可轉讓日為T 日，則最早可以在（ ）日通過中國結算網上業務平台（BPM 系統）查看登記結果及相關證明文件。
A、T-2
B、T-1
C、T
D、T 1
【答案】C
【考點】掌握-新增股份辦理流程
【解析】參見紅寶書第六章第三節第一條，掛牌公司於新增股份可轉讓日當天，通過網上業務平台查詢新增股份登記證明文件，包括《股份登記確認書》、《股本結構表》、《前十名證券持有人名冊》和《做市商證券持有信息》（如有）。
21、掛牌企業創新層准入標準一:要求掛牌公司最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於（ ），同時最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於（ ）；依次填入空白處的是（ ）。
A、2000 萬元、6%
B、1200 萬元、6%
C、2000 萬元、10%
D、1200 萬元、10%
【答案】C
【考點】重點掌握-掛牌公司進入創新層的3套差異化標準
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》第六條，滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創新層：（一）最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於2000萬元（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）。
22、關於掛牌企業創新層營業收入標準，以下描述正確的是（ ）。
A、最近兩年營業收入複合增長率必須不低於50%，營業收入可以不連續增長。
B、最近兩年營業收入平均不低於4000 萬元。
C、股本不少於3000 萬元。
D、截止上一年度最後一個轉讓日，股本不少於2000 萬元。
【答案】B
【考點】重點掌握-掛牌公司進入創新層的3套差異化標準
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》第六條，滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創新層：（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%；最近兩年營業收入平均不低於4000萬元；股本不少於2000萬股。
23、全國股轉公司根據分層標準及維持標準，於每年（ ）調整掛牌公司所屬層級。
A、5 月第一個交易周首個轉讓日。
B、5 月最後一個交易周首個轉讓日。
C、5 月最後一個轉讓日。
D、6 月第一個轉讓日。
【答案】B
【考點】瞭解-層級的劃分和調整
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》第十三條，全國股轉公司根據分層標準及維持標準，於每年5月最後一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整）。基礎層的掛牌公司，符合創新層條件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條件的掛牌公司，調整進入基礎層。
24、掛牌公司發生的下列事宜需要披露是（ ）。
A、控股子公司發生的重大事情。
B、合作公司發生的重大事情。
C、聯營公司發生的重大事情。
D、合營公司發生的重大事情。
【答案】A
【考點】重點掌握-臨時報告的一般規定
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十五條，掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當披露。
25、股轉系統採取的處罰措施不包括（ ）。
A、約見談話
B、出示警示函
C、公開譴責
D、行政處罰
【答案】D
【考點】重點掌握-自律監管和行政監管的區別
【解析】股轉系統是自律監管機構，無權採取行政監管措施。詳見紅寶書《中國證監會關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見》。
26、某掛牌公司擬掛牌即採用做市轉讓方式，掛牌時總股本為3000 萬元，關於初始做市商合計持有的股份，以下哪種情形是正確？（ ）
A、初始做市商為5 家，1 家做市商持有30 萬股，其他4 家每家持有10 萬股。
B、初始做市商為4 家，每家持有20 萬股。
C、初始做市商為5 家，1 家做市商持有60 萬股，1 家持有40 萬股，其他3家每家持有5 萬股。
D、初始做市商為4 家，1 家做市商持有40 萬股，其他4 家每家持有20 萬股。
【答案】D
【考點】熟悉-擬採用做市方式的股票掛牌時應當具備的條件
【解析】參見紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》第五條，股票掛牌時擬採取做市轉讓方式的，應當具備以下條件：
（一）2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；
（二）做市商合計取得不低於申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低於10萬股的做市庫存股票；
（三）全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。
27、因會計報告出具保留意見而終止重組的，應承諾幾個月不再重新進行重大資產重組？（ ）
A、1 個月
B、3 個月
C、6 個月
D、12 個月
【答案】D
【考點】熟悉-擬採用做市方式的股票掛牌時應當具備的條件
【解析】參見紅寶書《掛牌公司併購重組業務問答（二）》第三條，掛牌公司披露重大資產重組預案或重大資產重組報告書後，因自願選擇終止重組、獨立財務顧問或律師對異常轉讓無法發表意見或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產重組進程要求等原因終止本次重大資產重組的，應當及時披露關於終止重大資產重組的臨時公告，並同時在公告中承諾自公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組。
28、其他不完整考題考點
① 紅寶書《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十條
公眾公司控股股東、實際控制人向收購人協議轉讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，並在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
被收購公司控股股東、實際控制人及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，並採取有效措施維護公司利益。
② 紅寶書《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號》附錄
第一部分 要求披露的文件
1－1 股票發行方案
1－2 股票發行情況報告書
1—3 公司關於股票發行的董事會決議
1—4 公司關於股票發行的股東大會決議
1—5 股票發行認購公告
1—6 主辦券商關於股票發行合法合規性意見
1—7 股票發行法律意見書
1—8 具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或資產評估機構出具的資產審計或評估報告（如有）
第二部分 不要求披露的文件
一、掛牌公司相關文件
2－1 備案登記表
2—2 股票發行備案報告
2—3 認購合同或認購繳款憑證
二、其他文件
2—4 掛牌公司全體董事對備案文件真實性、準確性和完整性的承諾書
2—5 本次股票發行的驗資報告 2—6 資產權屬證明文件（如有）
2—7 資產生產經營所需行業資質的資質證明或批准文件（如有）
2—8 簽字註冊會計師、律師或者資產評估師的執業證書複印件及其所在機構的執業證書複印件
2—9 要求報送的其他文件
文萃咖
