甲方：
住所：
身份證號碼：
乙方：
住所：
身份證號碼：
鑑於：
１、甲方系______有限公司（以下簡稱”公司”）的股東，持有該公司部分股權。
２、乙方系中華人民共和國公民，現於公司擔任______一職。
３、甲方另同意將在特定條件下將其持有的公司的一定比例的股權按照原出資額的價格轉讓給乙方作為激勵。
據此，雙方經友好協商，根據有關法律規定，就甲方轉讓股權、乙方為公司服務一定期限事宜達成以下協議，以資共同遵守：
風險提示：
股權激勵方案落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公佈實施方案及與激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權激勵合同。
中關村在線就是反面例子：公司與若干技術骨幹簽訂《勞動合同》，約定乙方工作滿12個月後可以獲得甲方分配的股權8萬股。這所謂“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有都少？8萬股佔公司總股本的比例？該比例對應有多少權益，權益價值按淨資產還是市值核定？獲得權益的對價？凡此種種，均沒有明確約定，以致最後產生糾紛。
第一條 股權轉讓
雙方一致同意，在乙方遵守本協議第二條承諾的前提下，甲方將其持有的公司合計______％股權（出資額人民幣______萬元，以下簡稱”受讓股權”）按照______比______的價格（合計______萬元）根據第三條約定的期限和方式轉讓給乙方。
第二條 取得股權的前提
風險提示：
不管怎麼講，激勵只是手段，完成公司的經營計劃、達到發展目標才是目的。所以股權激勵制度和實施方法一定要結合公司的目標達成情況以及激勵對象本人、本部門的業績指標完成情況與考核辦法來制訂和兑現。
離開了這一條，再好的激勵手段也不會產生令人滿意的激勵效果。
本協議雙方一致同意，本次股權轉讓的前提條件為受讓方承諾遵守以下約定：
１、乙方承諾為公司至少服務______年，服務期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服務應當是連續的，非經甲方同意，不得中斷。
２、乙方承諾全職為公司服務，不得從事任何兼職，不得以任何方式參與與公司業務有競爭的投資或經營活動，不得惡意損害公司及甲方利益。
３、乙方承諾盡職盡責完成其勞動合同中約定的崗位職責。
４、乙方承諾其在履行勞動合同期間工作業績良好並經公司董事會決議通過。
５、乙方承諾其在職期間及離職後______年內不以任何方式參與與公司業務有競爭的投資或經營活動。
第三條 股權轉讓的期限和方式
１、雙方一致同意，甲方轉讓給乙方的受讓股權將在為公司提供上市中介服務的券商同意公司正式向中國證監會報送上市資料前辦理工商變更登記。在此之前，乙方有權按照以下方式享有受讓股權的分紅權：
（１）本協議簽署後，乙方即享有相當於公司______％股權（出資額______萬元）的受讓股權的分紅權；
（２）乙方為公司服務滿一年後，乙方即可再次享有相當於公司______％股權（出資額______萬元）的.受讓股權的分紅權；
（３）乙方為公司服務滿兩年後或券商同意公司正式報送上市材料前（兩者以在先者為準），乙方即可再次享有相當於公司______％股權（出資額______萬元）的受讓股權的分紅權。
２、甲方取得受讓股權的分紅後，即應在______個月內按照前款約定的時間和比例將受讓股權的紅利在扣除個人所得税後支付給乙方。
第四條 甲方的權利和義務
１、甲方有權監督乙方履行本協議約定的承諾。
２、乙方違反本協議第二條承諾的，甲方有權要求乙方根據本協議的約定返還其基於本協議取得的分紅權和股權。
３、甲方有義務在乙方信守承諾的前提下，在條件成就時按本協議的約定向乙方支付紅利及轉讓股權，積極辦理股權變更工商登記手續。
第五條 乙方的權利和義務
１、本協議生效後，乙方即按照本協議的約定享有受讓股權的分紅權，並有權要求甲方完全履行本協議的約定，在條件成就時辦理工商登記手續。
２、受讓股權完成工商變更登記後，乙方即正式成為公司股東，乙方在公司服務期滿後可以依法處置其全部股權，並按其股權比例享有相應股東權利並承擔相應責任。
３、乙方如違背本協議第二條承諾的，無權取得違約行為發生及持續期間的當年度的應分配紅利及其他相關權益，如甲方已經支付的，應返還給甲方；如已經辦理完畢工商登記的，應將持有的全部股權以人民幣______萬元的價格立即轉讓給甲方，並放棄其違反承諾行為被公司發現當年的年度應分配紅利及其他因持有全部股權而獲得的利益；如乙方在公司上市後出售股份的，其增值收益部分收歸公司所有。如因乙方的違約行為導致造成公司或甲方經濟損失的，乙方還應承擔賠償責任，甲方有權自其應得紅利中扣除。
第六條 承諾與保證
１、甲方承諾其持有的公司受讓股權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實。
２、甲方承諾在條件成就時將積極協助乙方辦理有關股權轉讓的審批手續、工商登記備案事項及其他相關事宜，包括但不限於簽署必要的文件、提供身份證明等。
３、乙方承諾其具備簽署本協議及履行其與公司簽訂的《勞動合同》的權利能力和行為能力。
４、乙方承諾其在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其他協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
５、乙方承諾不再就其承擔本協議第二條第5項約定的競業禁止再向公司或甲方要求任何經濟補償。
第七條 違約責任
１、任何一方違反協議約定，給他方造成經濟損失的，應根據其責任大小給予他方經濟補償。本協議另有約定除外。
２、一方違約致使對方採取仲裁或訴訟的方式實現債權時，違約方應承擔守約方為此支付的仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費及其他實現債權的費用。
第八條 爭議的解決
１、與本協議有關的爭議，各方應首先友好協商解決。
２、協商不成的，任何一方均有權向公司所在地人民法院提起訴訟。
第九條 協議的生效及其他
１、本協議經雙方簽字、蓋章之日起生效。
２、對本協議的任何修改和補充應以書面形式製作補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。不一致之處，以補充協議為準。
３、本協議______式______份，協議雙方各執______份，公司留存______份，每份具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）：
______年______月______日
乙方（簽字或蓋章）：
______年______月______日
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